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서진시스템은 상장적격성에 대한 실체심사 사유가 있다고 밝혔다.
오늘 서진시스템이 또 다른 발표를 했습니다.
ESS 사업부를 분사해 새 회사로 상장하겠다는 계획이었다.
그러나 분열에는 문제가 있다.
이 규정의 근거는 코스닥시장규칙 제56조 제1항 제3호 제3호입니다.
규정을 다시 살펴봐야 겠습니다.
아. 상장 보통주법인이 「상법」 제530조의2에 따라 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 1) 분할 또는 분할합병 후에도 존속하는 법인은 존속한다.
분할 또는 분할 합병 결의일 현재 존재해야 합니다.
계획된 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족되지 아니하는 경우 다만, 지주회사로의 분할을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원) 나) 자본잠식이 없어야 한다.
제43조 제1조 제3항의 요건을 충족하여야 한다.
이 경우 “양도사업부문”은 “유지사업부문”으로 본다.
d) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 감사인의 재무내용 등에 대한 검토보고서의 검토의견이 적절하여야 한다.
2) 보통주 상장 비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병 후 3년 이내에 이사회가 분할을 결의하는 경우(법 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다) 상법)에 따라 유지되는 법인의 주된 사업은 합병 당시 비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 사업부문이었던 경우입니다.
다만, 합병 당시 합병으로 인한 우회상장심사가 검토된 경우는 제외한다.
‘코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호’ 우선순위 2) 존속법인의 주된 사업이 비상장법인이거나 3년 이내에 코넥스 상장법인인 경우. 합병의 경우인지 따져볼 필요가 있다.
간접상장 사례를 방지하기 위한 조항이다.
그러나 3년 이내에 합병기록이 없는 점을 보면 그렇지 않을 것으로 보인다.
그 경우에는 1)의 내용을 보시기 바랍니다.
당연히 서진시스템을 분할할 때 이러한 요구사항도 고려하게 되었다.
내용은 앞으로도 존속할 기업, 즉 서진시스템이 요건 가, 나, 다, 라 중 어느 하나를 충족하지 못했을 수도 있다는 내용이다.
우선, 살펴보면, 가)와 나)는 해당되지 않는다.
총 자본. 분할 전 감사에서는 문제가 없었으나, 분할 후 감사에서는 문제가 발생할 가능성이 낮으므로 d)의 요구사항은 적용되지 않는 것으로 보입니다.
3. 양도되는 사업부문의 사업실적은 다음 각 목의 요건을 모두 충족하여야 한다.
이 경우 분할 또는 분할합병에 관한 이사회 결의일은 해당 회계연도의 직전 회계연도를 기준으로 한다.
법인세 비용을 공제하기 전에 계속 영업을 하면 이익이 남나요? 다음 중 하나에 해당합니다.
1) 자기자본이익률이 10/100 이상(벤처기업은 5/100 이상) 2) 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상) 3 ) 매출액이 100억원 이상이어야 합니다(벤처기업의 경우 50억원 이상) ‘코스닥시장 상장규정 제43조 제1항 제3호’ 금일 내용을 급하게 확인해서 그런 내용이 있습니다.
게시물 수정이 많습니다.
. 내용을 보면 ‘A. ‘법인세 비용을 공제하기 전 영업을 계속할 예정’이라는 문제가 있었던 것으로 보입니다.
나) 매출액이 100억원을 초과하므로 문제가 없다.
서진시스템의 2023년 법인세 차감전 순이익은 2억6000만원이다.
그러나 분할법인의 법인세 차감전 계속영업이익은 연결기준 335억원, 별도 기준 111억원으로 존속법인은 적자에 빠진다.
다만, 규정에 따르면 양도되는 사업부문은 유지사업부문으로 본다고 되어 있으므로 이를 기준으로 볼 때 법인세 전 계속사업이익에는 문제가 없을 것으로 보이나, 자세한 내용은 해당 회사에 문의해 보아야 할 것 같습니다.
하지만 심각한 상황으로 인식해야 할 일은 아니라고 생각합니다.
회사가 제시한 자료에 오류나 해석의 문제가 있지 않을까 의심된다.
이렇게 되면 자료를 보완하거나 분할 비율을 조정하거나 최악의 경우 분할을 철회하는 결과가 나올 것이라고 생각합니다.